Comment se passe une liquidation de SAS ?
Publié le 1 juin 2018 par Laurent Bertrand- La liquidation d'une SAS : étape indispensable pour la cessation d'activité, les règles à respecter sont les mêmes que pour les autres structures.
- Impacts sur les employés : licenciement économique possible, garantie de paiement des salaires impayés par l'AGS, litiges réglés par le conseil des Prud'hommes.
- Impacts sur le président et les associés : responsabilité du dirigeant en cas de faute de gestion, implication des associés dans la perte financière, rôle du liquidateur dans la redistribution du capital restant.
La liquidation d’une entreprise consiste à transformer tous ses biens en argent et à s’en servir pour le paiement de ses dettes sociales. Une liquidation de SAS n’affecte pas uniquement la structure en question. Cette procédure a plusieurs impacts de taille qu’il convient de savoir avant de procéder à la dissolution et à la liquidation d’une SAS.
La liquidation de SAS, qu’est-ce que c’est ?
Avant de voir de près les impacts de la liquidation d’une SAS, il convient de faire un petit rappel sur ce que c’est. La liquidation d’une SAS fait partie des étapes indispensables pour la cessation d’une activité. Elle est toujours une phase difficile pour une entreprise.
Plusieurs raisons peuvent faire en sorte qu’une entreprise arrive à cette phase : une insuffisance d’actif, une faillite ou une mésentente entre les actionnaires. Pour fermer une SAS, les procédures sont les mêmes que pour les autres structures. Cependant, les règles peuvent varier et elles sont à respecter pour une liquidation légale de l’entreprise. Le respect de ses règles permet aussi d’éviter ou de réduire les éventuels litiges. Le site http://www.creer-une-sas.net vous explique toutes les démarches à suivre pour la liquidation de SAS.
La liquidation d’une société peut être amiable ou judiciaire. Dans les deux cas, il faut toujours l’accord de tous les associés pour la clôture anticipée de l’entreprise. La liquidation requiert également une mise en sommeil de la boite : la dissolution. C’est-à-dire un arrêt temporaire de ses activités.
Les impacts sur les employés
Pendant le jugement d’ouverture de démarche de liquidation judiciaire, la loi va peser le pour et le contre pour décider si l’entreprise peut encore poursuivre ses activités ou non.
- Cessation partielle
Dans le cas d’un arrêt partiel de l’activité, le juge-commissaire va fixer une durée pour la continuation des exercices de l’entreprise. Cela laissera alors le temps au liquidateur pour préparer la cession définitive. Même si l’entreprise a la possibilité de poursuivre ses activités, le liquidateur peut commencer le licenciement économique à condition d’avoir l’autorisation du juge-commissaire.
Les salariés ne pourront être renvoyés que si la situation oblige la société à y procéder. Ils profitent d’un paiement des 60 derniers jours après l’arrêt des activités de l’entreprise, on l’appelle le « super-privilège ». Il s’agit d’une créance que le liquidateur doit privilégier.
- Cessation totale
Dans le cas où la société est jugée incapable de poursuivre ses activités, le licenciement doit se faire dans un délai de 15 jours après que la liquidation judiciaire ait été prononcée. Le liquidateur sera aussi amené à transmettre l’ensemble des créances aux AGS (Assurances Garantie Salaires). Ce dernier se chargera du paiement des rémunérations pendant ce délai. Si les employés contestent les décisions de licenciement, le conseil des Prud’hommes entre en scène pour régler les litiges.
L’AGS apporte la garantie de paiement des salaires impayés par l’employeur qui, lui, est en procédure collective. Cet organisme s’occupe également des créances qui découlent de la rupture de contrat des salariés.
Les impacts sur le président et sur ses associés
Une SAS ou société par actions simplifiées est constituée par un président et des actionnaires (ou associés). Tous les membres sont affectés en cas de liquidation de la SAS.
La liquidation amiable est la prochaine étape après la dissolution de l’entreprise. Elle ne requiert aucun recours aux juridictions. On évoque le terme « amiable » lorsque la boite concernée reste en mesure de payer ses dettes, même après l’arrêt de ses activités et sa fermeture.
- Impacts sur le dirigeant
La responsabilité du gérant de la société sera retenue en cas de faute de gestion, notamment s’il a pris soin de distinguer son patrimoine personnel et professionnel. S’il n’y a pas de constat de mauvaise gestion, son patrimoine personnel sera protégé.
Une fois la dissolution terminée, le président n’est plus à la tête de l’entreprise. Il n’en est plus le représentant légal. Pour une liquidation à l’amiable, les associés doivent désigner un mandataire judiciaire ou un liquidateur, la personne qui sera responsable de la liquidation. C’est la première étape qui suit la dissolution de la structure. Il peut être issu des actionnaires eux-mêmes. Le président peut également devenir le liquidateur si les associés sont d’accord. Un tiers peut aussi assurer ce rôle s’ils en ont décidé ainsi.
- Impacts sur les associés
Ils disposent chacun d’un apport dans la société et si l’entreprise cesse ses activités, la perte maximale qu’ils peuvent subir est l’égale de leur investissement. Il peut notamment s’agir d’un placement en nature ou encore capital. Les associés peuvent perdre la totalité de leurs apports en cas de procédure collective qui se termine par une liquidation judiciaire du sas.
Les dettes de l’entreprise peuvent empêcher le remboursement des associés qui ont effectué des opérations de comptes courants pour l’entreprise. Ils ne le seront qu’une fois que le paiement des dettes auprès des clients et des fournisseurs, les salaires, les paiements des services fiscaux ont été faits.
- Rôles du liquidateur
Le liquidateur dispose désormais des pouvoirs de gérances.
Il aura pour principales missions de :
- Faire une présentation de l’actif et du passif de la société
- fermer la société
- régler les dettes
- partager le reste du capital aux associés de l’entreprise
Il faut un délai 18 mois à 3 ans maximum pour la procédure à l’amiable. Le liquidateur sera aussi chargé de régler les éventuels litiges de la société ainsi que de résiliation des contrats et des transferts.
Les impacts sur les créanciers
Le liquidateur est autorisé à agir dans l’intérêt des créanciers grâce à son mandat. Il va donc les inciter à faire leur déclaration de créance pour profiter de tous leurs droits. Il va également prendre en charge la vérification des montants.
Si des poursuites ont été engagées contre l’entreprise par les créanciers, elles seront suspendues tout de suite après la mise en place d’une procédure de liquidation judiciaire. Elle empêche aussi toute nouvelle procédure de poursuite contre la société.
Une entreprise en cours de liquidation n’est pas en mesure de faire le règlement spontané d’un créancier à moins qu’elle ait eu l’autorisation du juge-commissaire pour ce faire. L’autre condition est l’obtention du droit de poursuite d’activité.
Puis, les créanciers ne pourront plus procéder à l’inscription d’hypothèques, de nantissements, de gages ou encore d’autres biens sur ceux du débiteur.
- DCG 2 – Droit des sociétés et des groupements d’affaires – Fiches 2023-2024
- Droit des societes 8e ed
FAQ
Quelle est la procédure de liquidation amiable pour une SAS ?
La procédure de liquidation amiable pour une SAS consiste à ce que les associés prennent la décision de mettre fin aux activités de la société. Un liquidateur est désigné pour réaliser l'inventaire des actifs et des dettes. Ensuite, un avis de liquidation doit être publié dans un journal d'annonces légales.
Enfin, une déclaration de dissolution doit être déposée au greffe du tribunal compétent pour clôturer officiellement la société.
Quels sont les étapes à suivre pour liquider une SAS ?
Pour liquider une SAS, il faut d'abord convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider de la dissolution de la société. Ensuite, il faudra nommer un liquidateur qui aura pour mission de régler les dettes de la société et de procéder à la vente des actifs.
Le liquidateur devra également informer les créanciers de la dissolution et publier un avis dans un journal spécialisé. Enfin, une fois que toutes les opérations de liquidation auront été réalisées, il faudra déposer un dossier de clôture au Greffe du tribunal compétent.
Comment se déroule la procédure de liquidation judiciaire pour une SAS ?
La procédure de liquidation judiciaire pour une SAS débute par le dépôt d'une requête auprès du tribunal compétent. Une fois ouverte, un liquidateur est nommé pour gérer la vente des actifs de la société et payer les créanciers.
Les salariés sont également informés de la procédure et pourront faire valoir leurs droits. Enfin, une fois les dettes remboursées, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.
